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6月15日晚間，杭州大地海洋環(huán)保股份有限公司(簡稱：大地海洋)發(fā)布公告，表示將繼續(xù)推進公司重大資產(chǎn)重組，即收購浙江虎哥環(huán)境有限公司(下稱“虎哥環(huán)境”)有關事宜，勢必要促成2023年垃圾分類領域并購“第一單”。
環(huán)保在線了解到，該筆交易已經(jīng)在6月15日被深交所正式叫停，深交所給出的理由是：上市公司未充分披露標的資產(chǎn)評估參數(shù)取值與盈利預測的合理性，未及時完成披露標的資產(chǎn)報告期內(nèi)存在的資金占用、第三方代收貨款、轉(zhuǎn)貸等情形，因此決定對大地海洋發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請予以終止審核。
對此，大地海洋回應稱，鑒于收購虎哥環(huán)境符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于公司延展產(chǎn)業(yè)鏈和完善體系布局，有利于公司減少關聯(lián)交易，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，符合公司和全體股東的利益。經(jīng)審慎研究與會議審議后，公司仍決定繼續(xù)推進該項工作。
收購始末
6月5日，大地海洋發(fā)布“發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)”，計劃通過發(fā)行股票的方式，從虎哥環(huán)境多位持股人手中購買股權(quán)，交易價格為9.1億元。交易完成后，大地海洋將持有虎哥環(huán)境100%股權(quán)。經(jīng)協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的股票發(fā)行價格最終確定為25.28元/股。
而事實上，大地海洋與虎哥環(huán)境實控人均為唐偉忠、張杰來夫婦，前者主營危廢收集、資源化利用、無害化處置與電子廢物拆解處理等業(yè)務，后者主要從事垃圾分類、資源回收等，擁有“前端粗分，末端精細化分揀”特色運營模式。這樣看來，兩家公司算得上是同根同源，只是實控人為了避免內(nèi)部資源競爭，根據(jù)主營業(yè)務對其進行了劃分。
按照上述報告書提到的，大地海洋本來計劃通過向合計不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金，募集資金總額不超過5.6億元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%。當前，其顯然先解決深交所指出的兩項資料披露問題。
大地海洋表示，公司將根據(jù)深交所重組委審核意見并結(jié)合公司實際情況，協(xié)調(diào)各方及中介機構(gòu)，進一步修改、補充和完善收購標的公司的方案及相關申請材料，待相關工作完成后重新提交深圳證券交易所審核，并將根據(jù)相關進展及時履行信息披露義務。本次重大資產(chǎn)重組仍存在不確定性。
業(yè)績壓力
據(jù)機構(gòu)分析，大地海洋對虎哥環(huán)境志在必得，某種程度上也是迫于自身業(yè)績下滑的壓力。根據(jù)其2021年報、2022年一季報和2022年中報，各報告期內(nèi)，公司分別實現(xiàn)營收5.27億元、1.49億元和3.63億元，分別實現(xiàn)凈利潤5159.86萬元、569.45萬元和1782.16萬元， 凈利潤同比下降幅度達34.82%、65.47%和39.88%。
相比之下，虎哥環(huán)境基于自身區(qū)位優(yōu)勢，在浙江省大力推進“前端收集一站式，循環(huán)利用一條鏈，智慧監(jiān)管一張網(wǎng)”的“互聯(lián)網(wǎng)+”生活垃圾分類回收體系。截至2022年末，虎哥環(huán)境的服務區(qū)域已覆蓋杭州市余杭區(qū)、臨平區(qū)，湖州市安吉縣，衢州市柯城區(qū)、衢江區(qū)，紹興市新昌縣等地，鋪設服務站點超450個，服務居民小區(qū)超2600個，注冊用戶數(shù)量超150萬。
大地海洋認為，虎哥環(huán)境已形成標準化、可推廣、可復制的業(yè)務模式，未來增長潛力巨大。而借助本次收購，公司可以快速切入居民生活垃圾分類回收和資源化利用這一快速增長的藍海市場，產(chǎn)業(yè)布局將更加完善，抗風險能力亦有所增強。同時，虎哥環(huán)境也可以通過上市公司的資本平臺進行股權(quán)或債權(quán)等方式融資，融資渠道將大為拓寬，助力上市公司成為國內(nèi)具有競爭力的“無廢城市”建設運營服務商。
值得注意的是，大地海洋還與虎哥環(huán)境達成了業(yè)績“對賭”條款，如果本次收購能在今年12月31日之前完成，虎哥環(huán)境承諾在2022年、2023年、2024年實現(xiàn)的經(jīng)審計稅后凈利潤分別不低于6250萬元、7800萬元和9670萬元。
